个人股权转让鉴证案例

个人股权转让业务的涉税鉴证，是我事务所的优势、传统业务类型，曾在事务所的总收入中占有较大比例。我所总经理郝瑞臣在《注册税务师》杂志发表多篇关于个人股权转让的专业文章，为内蒙地区首例，同时为包头市稀土高新区、青山区、九原区税务机关干部进行了多场次的个人股权转让业务专项培训，受到了广大税务人员的一致好评。

如高新区某新三板挂牌企业，其股权交易复杂，交易频繁，为了降低涉税风险，特聘请我事务所为其个人股权转让业务进行鉴证，收到了良好效果。

案例：C公司为被投资企业，原注册资本为人民币500万元，由全体股东共同出资，其中A投资公司货币出资225万元，股权占比45%；B有限责任公司以货币出资100万元，股权占比20%；自然人C某以货币出资100万元，股权占比20%；自然人D某以货币出资50万元，股权占比10%；自然人E某以货币出资10万元，股权占比2%；自然人F某以货币出资15万元，股权占比3%。

 2x07年被投资企业增加注册资本1500万元，2x10年增加注册资本2000万元，2x11年增资2500万元，本次增资实行溢价增资（每1元注册资本按4.71元价格认购），溢价部分9275万计入资本公积。

期间被投资企业共经历六次股权变更，截至2x12年，企业注册资本9500万元，股权结构如下：原股东A投资公司货币出资385万元，股权占比4.05%；原股东自然人C某以货币出资1141万元，股权占比12.01%；自然人D某以货币出资770万元，股权占比8.11%；新股东SX公司以货币出资3150万元，股权占比33.16%；新股东JY投资合伙企业（有限合伙）以货币出资1000万元，股权占比10.53%；新股东HY投资中心（有限合伙）以货币出资500万元，股权占比5.26%；新股东XM投资公司以货币出资615万元，股权占比6.47%；新股东JY投资合伙企业（有限合伙）以货币出资1000万元，股权占比10.53%；新股东UN投资合伙企业（有限合伙）以货币出资504万元，股权占比5.31%；新股东自然人H某以货币出资1270.5万元，股权占比13.37%；新股东自然人Y某以货币出资164.5万元，股权占比1.73%.

2X12年1月，被投资企业召开股东会，全体股东一致通过股权转让决议，同意自然人H某将其持有的3.16%股权(占9500万元实缴资本中的300万元)转让给TS创业投资有限公司，转让价款为2100万元；同意自然人H某将其持有的1.57%股权(占9500万元实缴资本中的150万元)转让给CR投资有限公司，转让价款为1050万元；同意自然人H某将其持有的4.53%股权(占9500万元实缴资本中的430万元)转让给LZ创业投资有限公司，转让价款为3010万元；同意自然人H某将其持有的2.01%股权(占9500万元实缴资本中的190.5万元)转让ZH给投资公司(有限合伙)，转让价款为1333.5万元；同意自然人H某将其持有的2.10%股权(占9500万元实缴资本中的200万元)转让给HG投资企业(有限合伙)，转让价款为1400万元。

股权转让协议签订日近的会计报表显示，被投资企业账面资产总额349,522,824.13元，负债总额116,767,289.78元。

我事务所鉴证前，该公司已代扣代缴个人所得税财产转让税款共计14,411,079.40元。

我事务所鉴证如下：

1.被投资企业股权转让协议签订日净资产总额232,755,534.35元。股东自然人H某转让其拥有的贵公司13.37%的股权对应的净资产份额为31,119,414.94元。

232,755,534.35*13.37%=31,119,414.94

2.股东H某股权转让成本分析：

2X10年股东H某受让被投资企业16.5%的股权，受让价款为330万元；同年，被投资企业申请增加注册资本人民币5000万元，股东H某实缴人民币825万元，占被投资企业变更后注册资本的11.79%；2X11年被投资企业申请增加注册资本人民币5000万元，股东H某认购115.5万元的新增注册资本，认购价格为5,440,050.00元。

通过核查被投资企业的公司验资报告、工商机读档案等资料，我们确认股东H某原持有贵公司13.37%的股权对应的原始投资成本为16,990,050.00元。

3.转让价格合理性分析：

2X12年股东H某转让其持有被投资企业13.37%的股权取得的收入88,935,000.00元，高于该股权原始投资成本16,990,050.00元，高于对应的账面净资产份额31,119,414.94元。

4.股权交易环节税收处理：

股权转让方（自然人股东）H某应交印花税：

88,935,000.00*0.05%= 44,467.50元

股权转让方（自然人股东）H某应交个人所得税（财产转让所得）：

（88,935,000.00-16,990,050.00-44,467.50）*20%=71,900,482.50*20%=14,380,096.50元

经我事务所鉴证，委托人即被投资企业、被鉴证人补缴税款13,484.60元，重新办理了相关税款入库手续，化解了涉税风险。在随后的税务总局稽查局抽查复核过程中，我事务所出具的鉴证报告经受了考验，得到了总局稽查局的认可和认定，进一步证明我事务所的专业水准，得到了客户的高度赞扬。